De afgelopen twee jaar hebben we binnen het Center for Corporate Reporting, Finance & Tax onderzoek gedaan naar de beschikbaarheid en de kwaliteit van de (gedeponeerde) jaarstukken van controleplichtige rechtspersonen, dat wil zeggen van niet-beursgenoteerde grote en middelgrote NV’s en BV’s. Bij dit onderzoek waren naast mijzelf, drie andere medewerkers van mijn center betrokken. In totaal hebben zestien studenten ons geassisteerd bij de dataverzameling en zijn vijftien van hen inmiddels afgestudeerd met een MSc-scriptie gebaseerd op de verzamelde data.

Het onderzoek heeft inmiddels twee publicaties opgeleverd in het Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie (MAB) en op dit moment werken we aan een artikel voor een internationaal tijdschrift. Daarnaast hebben de onderzoeksresultaten veel publiciteit gegenereerd op internet en in de (traditionele) financiële en algemene (dagblad)pers, waaronder de opening op de voorpagina van het Financieele Dagblad en artikelen in de Financiële Telegraaf, NRC en Elsevier Weekblad. Ook was er in de nieuwsrubrieken van radio (BNR, Radio 1) en televisie (NOS Journaal en RTL Nieuws) aandacht voor. De twee publicaties in het MAB zijn vrij beschikbaar op internet: https://mab-online.nl/article/24968/ en https://mab-online.nl/article/35799/. De eerste publicatie gaat over de gedeponeerde jaarstukken in meer algemene zin, terwijl we in de tweede publicatie focussen op het bestuursverslag.

In het verlengde van die tweede publicatie wil ik hierna ingaan op de rol van de accountant met betrekking tot de beschikbaarheid en de kwaliteit van het bestuursverslag. Dat onderwerp hebben we in het MAB-artikel namelijk niet aangesneden. Maar voordat ik dat doe, zal ik kort enkele relevante facetten van het onderzoek en de belangrijkste onderzoeksbevindingen de revue laten passeren.

In Nederland moeten grote en middelgrote rechtspersonen – in tegenstelling tot kleine rechtspersonen en microrechtspersonen – een bestuursverslag opstellen en moeten zij hun jaarrekening laten controleren door een externe accountant. De gecontroleerde jaarrekening en het bestuursverslag moeten worden gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deponering van het bestuursverslag mag echter achterwege blijven als het bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder wordt gehouden en op verzoek een afschrift daarvan tegen maximaal de kostprijs wordt verstrekt en van de terinzagelegging melding wordt gemaakt bij het handelsregister.

De beschikbaarheid van bestuursverslagen hebben we op de volgende aspecten onderzocht:

• het wel of niet gedeponeerd zijn bij het handelsregister;
• het wel of niet beschikbaar zijn van niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen;
• de snelheid waarmee de jaarstukken worden gedeponeerd.

Allereerst zijn we nagegaan in hoeverre controleplichtige rechtspersonen gebruikmaken van de mogelijkheid om het bestuursverslag niet te hoeven deponeren. Daarna hebben we onderzocht in hoeverre niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen daadwerkelijk beschikbaar zijn, dat wil zeggen op verzoek worden toegezonden dan wel kunnen worden ingezien ten kantore van de rechtspersoon. Bovendien hebben we gekeken naar de snelheid waarmee controleplichtige rechtspersonen hun jaarstukken deponeren. Niet alleen de gedeponeerde bestuursverslagen, maar ook de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen zouden immers vanaf het moment van deponering van de jaarstukken beschikbaar moeten zijn. Het ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van ‘een ieder’ houden, moet worden gezien als een substituut van de deponering. Dit betekent dat het verlenen van inzage en het verstrekken van een afschrift stante pede zou moeten plaatsvinden.

In ons onderzoek komt naar voren dat slechts circa één op de drie controleplichtige rechtspersonen het bestuursverslag deponeert bij het handelsregister. Daarnaast blijkt het met de beschikbaarheid van de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen over het algemeen slecht te zijn gesteld, doordat rechtspersonen (zeer) terughoudend, afwijzend of in het geheel niet reageren op een inzageverzoek. Ruim de helft van de rechtspersonen reageerde negatief of in het geheel niet. Voor wat betreft de snelheid van deponering van de jaarstukken hebben we vastgesteld dat die vaak laat of te laat plaatsvindt, doordat gebruik wordt gemaakt van een uitstelmogelijkheid die de wet biedt ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening c.q. wettelijke termijnen worden overschreden. Bij bijna de helft van de in het onderzoek betrokken rechtspersonen wordt de jaarrekening pas opgemaakt na de wettelijk voorgeschreven (initiële) opmaaktermijn van vijf maanden of zelfs pas na de maximaal toegestane opmaaktermijn van tien maanden.

De kwaliteit van de gedeponeerde en – voor zover beschikbaar – niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen is onderzocht aan de hand van een achttiental informatie-elementen die zijn ontleend aan de wettelijke bepalingen die gelden voor de inhoud van het bestuursverslag. Zo moet het bestuursverslag onder meer analyses bevatten van de toestand op balansdatum, de ontwikkelingen gedurende het boekjaar en de resultaten, en worden daarin mededelingen gedaan over de verwachte gang van zaken ten aanzien van de investeringen, de financiering, de personeelsbezetting en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en de rentabiliteit afhankelijk is.

Onze onderzoeksresultaten laten zien dat de kwaliteitsscore varieert tussen de 5 en 18, met een gemiddelde van 12. Dit betekent dat gemiddeld genomen slechts 12 van de 18 wettelijk voorgeschreven informatie-elementen worden ‘geraakt’ in de bestuursverslagen. Overigens blijkt uit ons onderzoek dat gedeponeerde bestuursverslagen significant beter zijn dan de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen en dat er een significant positief verband is tussen de omvang en de kwaliteit van bestuursverslagen. Het zal duidelijk zijn dat we niet hebben kunnen vaststellen hoe het met de kwaliteit is gesteld van de niet-gedeponeerde bestuursverslagen waarover we niet hebben kunnen beschikken.

De onderzoeksbevindingen waren voor ons in ieder geval aanleiding om te pleiten voor een verplichte deponering van het bestuursverslag door controleplichtige rechtspersonen en voor een verkorting van de maximale termijn voor het opmaken van de jaarrekening door controleplichtige rechtspersonen, zodat de maximale deponeringstermijn dienovereenkomstig kan worden verkort en bestuursverslagen daardoor eerder beschikbaar zijn.

Maar nu de rol van de controlerend accountant. Zoals gezegd, hebben we daar in de MAB-publicaties geen aandacht aan besteed. Die rol is er echter wel degelijk, zowel ten aanzien van de beschikbaarheid als van de kwaliteit van het bestuursverslag. In mijn ogen wordt die rol in de praktijk vaak onderschat, gebagatelliseerd of zelfs veronachtzaamd.

De controlerend accountant moet zich ervan vergewissen dat de (grote of middelgrote) rechtspersoon waarvan hij/zij de jaarrekening controleert, tijdig en volledig voldoet aan de deponeringsplicht en als de rechtspersoon ervoor kiest het bestuursverslag niet te deponeren bij het handelsregister dat het niet-gedeponeerde bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon ter inzage ligt zodra de jaarrekening is gedeponeerd. Rechtspersonen die niet voldoen aan de deponeringsplicht of – indien van toepassing – het bestuursverslag niet ter inzage leggen, plegen namelijk een economisch delict. Zij voldoen daarmee dus niet aan relevante wetgeving en dat kan de controlerend accountant niet zomaar laten passeren. De controlerend accountant moet ieder jaar checken of zijn/haar controleplichtige opdrachtgevers tijdig en volledig voldoen aan de deponeringsplicht/terinzagelegging. Is dat niet het geval dan is dat een voldoende voorwaarde om de controleopdracht terug te geven. Parallel daaraan kunnen accountants controleopdrachten van rechtspersonen die de wettelijke bepalingen over de openbaarmaking met voeten treden nooit accepteren.

De wet schrijft voor dat de accountant bij rechtspersonen waarvan hij/zij de jaarrekening controleert ook nagaat of (1) het bestuursverslag overeenkomstig de wettelijke bepalingen is opgesteld, (2) het bestuursverslag met de jaarrekening verenigbaar is en (3) of het bestuursverslag materiële onjuistheden bevat. Na afronding van de jaarrekeningcontrole moet de accountant hierover  rapporteren in de accountantsverklaring. Het is bijzonder te moeten constateren dat we in ons onderzoek naar de kwaliteit van de bestuursverslagen alleen maar ‘schone’ verklaringen met betrekking tot het bestuursverslag zijn tegengekomen, waarin wordt gesteld dat het bestuursverslag met de jaarrekening verenigbaar is, geen materiële afwijkingen bevat en alle informatie bevat die op grond van Titel 9 BW 2 is vereist. De eerste twee aspecten – verenigbaarheid en materiële afwijkingen – hebben we niet onderzocht/niet kunnen onderzoeken, maar dat geldt niet voor het derde aspect – het voldoen aan de wettelijke bepalingen. Hier hebben we grote tekortkomingen moeten constateren. Dat kan ook niet anders als maar gemiddeld 12 van de 18 wettelijk voorgeschreven informatie-elementen in de bestuursverslagen zijn terug te vinden. Het zal duidelijk zijn dat dit gegeven niet zal bijdragen aan het broodnodige herstel van het vertrouwen van de samenleving in het accountantsberoep.

De Commissie Toekomst Accountancysector (CTA) geeft in haar tussenrapport in de eerste aanbeveling aan dat de controle van niet-financiële informatie niet behoeft te worden voorbehouden aan accountants. De Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) en accountantskantoren zien dat echter anders. Zij claimen een (exclusieve) rol voor accountants. Bezien in het licht van onze bevindingen ten aanzien van de kwaliteit van bestuursverslagen in relatie tot de rapportering daarover in de accountantsverklaring, vraag ik me af of ze die rol wel kunnen waarmaken. De niet-financiële informatie die het dichtst aanligt tegen het traditionele, aan accountants voorbehouden werkterrein – de jaarrekening – vinden we in het bestuursverslag. Als het daar al niet goed gaat, kun je je in gemoede afvragen of het exclusief aan accountants toebedeelde werkterrein wel zou moeten worden verbreed.

Aan het slot van mijn bijdrage aan The Accountables heb ik nog een vraag aan de lezers die werkzaam zijn in de openbare accountantspraktijk: hoe geeft jouw kantoor invulling aan de rol van de accountant voor wat betreft de beschikbaarheid en kwaliteit van het bestuursverslag van controleplichtige rechtspersonen en wat vind je daar zelf van?

Ruud G.A. Vergoossen is hoogleraar Externe Verslaggeving en directeur van het Center for Corporate Reporting & Tax.